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2019年

凯利泰并购乱象

2020-06-16 主编:诚信在线客户端下载 点击次数 :

  凯利泰连续收购来的多项资产存在不少疑问,值得关注。

  本刊记者  杜鹏/文

  凯利泰(300326,股吧)(300326.SZ)是一家总市值接近200亿元的骨科高值耗材上市公司,过去几年连续实施了多笔收购,2019年年末商誉高达12.28亿元,占总资产的比例超过30%。据统计,公司2019年业绩有六成以上来自并购资产。

  这些收购来的资产在业绩对赌期间连续精准达标,有的在对赌期结束之后立即变脸,难以找到合理解释,收购资产成色存疑。

  在收购资产业绩精准达标的年份,凯利泰存在粉饰业绩的行为,包括应收款大幅增加、降低研发投入占比、研发投入资本化等。如果没有这些行为,收购资产业绩承诺能否达标恐怕存在重大变数。

  此外,借着再融资东风,凯利泰也于近日推出定增计划,但是其并不缺钱,没有实施定增的必要性,公司有借政策东风圈钱之嫌。

  业绩靠并购

  凯利泰成立于2005年,公司产品线从成立之初的单一脊柱产品,到目前已经覆盖骨科创伤类、脊柱类、关节微创、运动医学等多领域的骨科医用耗材产品线。

  2019年,凯利泰实现收入12.22亿元,同比增长31.3%;净利润3.02亿元,同比下降34.64%;扣非净利润2.83亿元,同比增长94.06%。公司业务按照行业划分为医疗器械制造、医疗器械贸易、其他服务业,2019年收入分别为8.6亿元、3.48亿元、1437万元,前两种业务的毛利率分别为81.63%、25.46%;按照产品划分为椎体成形微创产品、骨科脊柱或创伤产品、射频消融产品、运动医学产品、其他医疗器械、其他服务业,2019年收入分别为5.08亿元、1.54亿元、1.85亿元、1343万元、3.48亿元、1437万元。

  值得注意的是,凯利泰2019年的业绩绝大部分依靠收购而来,其中江苏艾迪尔医疗科技股股份有限公司(下称“艾迪尔”)收入和净利润分别为1.78亿元、7455万元,宁波深策胜博科技有限公司(下称“深策胜博”)收入和净利润分别为3.04亿元、4864万元,Elliquence,LLC(下称“Elliquence”)收入和净利润分别为1.49亿元、5529万元。这3家子公司收入和净利润之和分别为6.3亿元、1.78亿元,占上市公司2019年收入和扣非净利润的比例分别为51.56%、58.9%。

  因此,凯利泰绝大部分的收入和利润均来自于上面3家子公司,而这3家重要子公司均是收购而来。

  2013年11月,凯利泰以5.28亿元购买艾迪尔80%股权;2016年1月,凯利泰1.58亿元收购艾迪尔的剩余20%股权,艾迪尔主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售,产品组合涵盖骨科植入物、骨科手术器械等骨科医疗器械。

  2016年11月,凯利泰以3.9亿元购买深策胜博的100%股权,这是一家新成立的公司,收购公告称,深策胜博成立于2016年7月29日,截至2016年9月30日,尚未开展相关业务工作,其主要财务数据均为零,未来主要拟从事医疗器械的销售工作。

  为何要收购一家新成立的壳公司?对此,收购公告称,自然人保京和董亚玲在医疗器械销售行业有多年的从业经验,拥有一定规模的产品销售渠道,其所控制的医疗器械销售公司的总规模超过3亿元;此次,凯利泰以收购保京和董亚玲成立的新公司的形式来开展合作,收购完成后保京和董亚玲将会在新公司内展开其原有的医疗器械销售业务。

  2018年6月,凯利泰以7715万美元协议受让Elliquence的100%股权,2018年9月纳入公司合并报表范围。Elliquence成立于1999年,是一家专注于高频低温、解剖(单极)和凝血(单极和双极)技术开发和生产的美国公司,目前主要从事手术能量平台及高值耗材的研发、生产和销售,产品主要用于治疗椎间盘突出症和疼痛性椎间盘撕裂。

  承诺精准达标

  凯利泰在收购以上资产之时,交易对象均给出了业绩承诺。

  艾迪尔交易对象承诺,其2014-2016年净利润承诺金额(以扣非净利润为基准)分别不低于5760万元、6630万元、7635万元,实现金额分别为5784万元、7010万元、8019万元,承诺完成率分别为100.41%、105.74%、105.03%。从中可以看出,艾迪尔2014年业绩属于精准踩线达标,而2015年和2016年业绩实现金额也仅比承诺额多出来几百万元。

  更奇怪的是,在三年业绩承诺期结束之后,艾迪尔立即发生了业绩变脸。财报显示,艾迪尔2016-2019年净利润分别为8096万元、6758万元、7391万元、7455万元,2017年净利润相比2016年下降16.53%,直到2019年尚未恢复至2016年的业绩水平。

  艾迪尔在对赌期结束之后立即发生变脸,这究竟是客观外部原因还是因为操纵业绩所致,上市公司有必要给出解释。

  数据显示,不少收购标的在对赌期内基本上都能完成承诺,哪怕是业绩未达标,当事人也予以了补偿;然而业绩对赌期满,标的资产也就迎来了“业绩变脸”的高峰期,业绩大幅下降,甚至出现亏损,收购的标的资产不仅没有助力上市公司做大做强,反倒成了上市公司发展的包袱。

  凯利泰收购来的深策胜博也是属于业绩精准踩线达标。交易对象承诺,深策胜博2017-2021年净利润承诺额(以扣非净利润为基准)分别不低于4000万元、4200万元、4410万元、4631万元和4863万元,其中2017-2019年的实现金额分别为4049万元、4298万元、4549万元,业绩承诺完成率分别为101.24%、102.34%、103.16%,三年实现金额仅比承诺值多出来287万元。

  Elliquence交易对承诺标的资产2018年和2019年净利润分别不低于746.96万美元、739.24万美元,实现金额分别为799.67万美元、798.45万美元,承诺完成率分别为105.58%、108.01%。从中可以看出,Elliquence的业绩完成值比承诺额也没有高出来多少。

  收购标的业绩承诺精准达标,最大的受益方是交易对象,其不用再给予上市公司任何补偿。而在业绩对赌期结束之后,一旦发生业绩变脸,这些损失均将全部由上市公司来承担。

  凯利泰在收购艾迪尔、深策胜博、Elliquence之后形成的账面商誉分别为3.47亿元、3.85亿元、4.84亿元。2019年年末,公司账面商誉合计12.28亿元,占总资产的比例达到32.56%。

  商誉由并购产生,每年至少要进行一次减值测试。一旦确认需要计提商誉减值损失,就会对当期报表业绩造成直接冲击,这也意味着,商誉的存在就是一个“定时炸弹”。

  业绩达标术

  凯利泰2019年收入同比增长31.3%至12.22亿元,而期间应收账款却同比增加44.51%至5.52亿元,应收账款增幅高于收入水平,不是一个好事情,表明凯利泰相比以往可能采用了更加激进的赊销政策,来粉饰收入。

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